各局面において論ずべき規範は,判例をベースに理解することがわかりやすいと思います。
たとえば,
ご指摘のように,心裡留保類似の状況を観念する場合には(判例は,近時ほんとうに民法の心裡留保なのか?と指摘されているところですが),悪意であれば,民法93条ただし書きを充足することになるでしょう(も(「真意を知り」に該当しますね)。
これが株主総会決議でしたら,
たとえば,事業譲渡の承認ですと特別決議が要求され,株主総会特別決議を欠く事業譲渡は無効となるのが原則ですが,判例は信義則による修正をかけていました。
使い分けのルールとしては,やはり判例の提示したルールが存在します,
という程度でしょうか。
2016年7月28日